本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　【重要提示】
　?。?、本次股權投資不構成關聯交易。
　?。病⒈敬喂蓹嗤顿Y經董事會審批后，還需提交股東大會審議批準。
　?。?、本次股權轉讓協議需經協議各方簽字蓋章并經受讓方董事會、股東大會審議批準通過后方可生效。
　　一、交易概述
　?。?、交易基本情況
　　為更快發展公司的醫療器械產業，進一步延伸公司的產業鏈，從而增強公司持續盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠發展和中小股東的利益。公司于２０１１年１０月２７日與上海開興醫療器械有限公司（以下簡稱“開興公司”）、自然人金玉祥先生簽署了《股權轉讓協議》。
　　公司以自有資金人民幣９８００萬元的價格收購上海佰金醫療器械有限公司（以下簡稱“佰金公司”）股東所持有佰金公司１００％股權。其中以人民幣９７０２萬元收購上海開興醫療器械有限公司所持有佰金公司９９％股權；以人民幣９８萬元收購金玉祥先生所持有佰金公司１％股權。
　　經中京民信（北京）資產評估有限公司對佰金公司２０１１年９月３０日評估基準日股東全部權益賬面價值為１０，０３３．５２萬元。本次收購完成后，公司將持有佰金公司１００％股權，佰金公司將成為公司的全資子公司。
　　上述交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不屬于風險投資。
　?。?、董事會審議情況
　　公司于２０１１年１０月２７日經公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關于收購上海佰金醫療器械有限公司１００％股權的議案》。
　　３、交易批準程序
　　根據深圳證券交易所相關規則和《公司章程》的相關規定，本次交易除董事會批準外，還需經公司股東大會審議批準。
　　二、交易對方的基本情況
　　交易對方１、上海開興醫療器械有限公司
　　住所：上海市崇明縣港西鎮三雙公路１０２１號９幢９２９室
　　法定代表人：金向陽
　　注冊資本：人民幣貳佰萬元
　　公司類型：有限責任公司（國內合資）
　　成立日期：２０１１年７月２１日
　　經營范圍：一類醫療器械設備銷售
　　交易對方２、金玉祥
　　住所：上海市崇明縣中興鎮愛國村紅旗５２４號
　　三、交易標的基本情況
　?。?、標的基本情況
　　名稱：上海佰金醫療器械有限公司
　　住所：崇明縣港西鎮三雙公路１０２１號３幢３１８室
　　法定代表人：金向陽
　　注冊資本：人民幣貳佰萬元
　　公司類型：有限責任公司（國內合資）
　　成立日期：２００９年８月３日
　　經營范圍：三類醫療器械：胸腔心血管外科手術器械、醫用電子儀器設備（植入類醫療器械除外）、醫用光學器具，儀器及內窺鏡設備（植入類醫療器械除外）、醫用超聲儀器及有關設備、醫用高頻儀器設備、醫用磁共振設備、醫用Ｘ射線設備、臨床檢驗分析儀器（體外診斷試劑除外）、醫用縫合材料及粘合劑、醫用Ｘ射線附屬設備及部件、軟件的銷售。
　　２、經營情況
　?。ǎ保┙洜I產品范圍與種類
　　佰金公司從事一類醫療器械設備銷售。目前主要從事進口醫療設備的代理與銷售，代理產品涉及如下種類：
　?、亠w利浦醫療保健事業部的部分產品，如ＣＴ、核磁、ＤＳＡ、ＤＲ、超聲、監護等；
　?、诓ㄌmＥＭＥＤ的電外科工作站；
　?、鄣聡樱裕牛校龋粒蔚膬和粑鼨C等；
　?。ǎ玻I銷模式
　　現有業務采用兩種銷售模式：直銷與分銷。
　　直銷模式主要通過向廠家或代理商等采購設備后直接銷售給醫院或分銷商。
　　分銷模式主要通過在全國各省、市設立分銷代理商進行銷售，已在全國設立南、北兩個大區。未來將下轄６個分區（分區按照省市進行劃分），通過采用垂直的營銷模式，完善激勵機制，進一步強化公司的銷售能力，使得業務規模得到不斷攀升。
　?。ǎ常┲饕蛻羧杭爸饕獦I務合作關系
　　目前主要的客戶集中在上海、浙江、江蘇、山西、寧夏等省份，并在新疆、四川、湖北、安徽、廣西等省份具備業務深入拓展的渠道與資源。
　　截止評估基準日，佰金公司已經與上海、北京等多家公司或醫院建立了穩定的業務關系。
　?。ǎ矗╀N售收入實現快速發展原因
　?。玻埃保蹦辏保乖螺^２０１０年度收入快速增長主要系佰金公司２０１０年處于公司的起步階段，在逐步取得各國外知名醫療器械的國內代理權后，經營團隊大力開拓市場，已逐步建立了較為穩定的營銷渠道，２０１１年公司迎來了快速發展。
　　（５）發展規劃
　?、佻F有醫療設備代理與銷售業務的拓展
　　佰金公司由于受資金瓶頸的限制，現有進口醫療設備的代理與銷售規模受到制約，如果與上市公司進行整合，則該塊業務的規模將得到有力拓展并穩步增長。同時，佰金公司未來致力于拓展飛利浦、西門子、ＧＥ等一流品牌高端醫療設備的銷售業務，目前正在積極洽談，該等業務可進一步提高公司的盈利能力。
　?、谠诂F有醫療設備代理業務拓展的基礎上，向前端拓展，做進口醫療設備的中國總物流商或總代理商。
　　佰金公司的經營團隊具有較豐富的行業從業經驗，與多家國外知名醫療設備企業建立了深入的合作關系，隨著現有醫療設備代理業務突破資金瓶頸后的拓展，與這些知名醫療設備企業的合作深度及影響力必將進一步擴大，在此基礎上，借助上市公司平臺所構建的資金實力及品牌優勢，未來公司可以從現有的進口醫療器械國內分銷代理商上升為中國總物流商或總代理商，從產業鏈現有位置向前端推移，有助于進一步擴大公司規模、提升話語權、構筑核心競爭優勢，對佰金公司發展具有深遠意義。目前，其正與荷蘭飛利浦、德國ＳＴＥＰＨＡＮ、波蘭ＥＭＥＤ、美國史蒂瑞等知名企業洽談建立業務關系。
　　３、歷史沿革及股權情況
　　佰金公司于２００９年８月３日成立，由上海市工商行政管理局崇明分局批準設立，取得３１０２３００００３９７２００號企業法人營業執照，法定代表人：金向陽，經營期限２０年。注冊資本１００萬元。上述出資已經上海中獅會計師事務所有限公司于２００９年７月２７日出具的驗資報告【中獅驗（２００９）字第３８７號】驗證確認，各股東出資比例分別為：
　　根據２０１０年４月２２日股東會決議，佰金公司新增注冊資本１００萬元，由金玉祥貨幣出資９０萬元，蘆海斌貨幣出資１０萬元，增資后注冊資本為２００萬元。上述出資已經上海中獅會計師事務所有限公司于２０１０年４月２３日出具的驗資報告【中獅驗（２０１０）字第１８４號】驗證確認，增資后各股東出資比例分別為：
　　根據２０１１年７月２７日股東會決議，上海開興公司受讓金玉祥所持佰金公司８５％股權；上海開興公司受讓蘆海斌所持佰金公司１０％股權，股權轉讓后各股東出資比例分別為：
　　根據２０１１年９月８日股東會決議，上海開興公司受讓金玉祥所持佰金公司４％股權，股權轉讓后各股東出資比例分別為：
　　開興公司于２０１１年７月２１日成立，從事一類醫療器械設備銷售，持有佰金公司９９％股權，其實際控制人為金向陽，由金向陽１００％控股。
　?。?、標的資產概況
　?。ǎ保┕颈敬问召彉说氖巧虾ｉ_興醫療器械有限公司、金玉祥先生持有佰金公司的１００％股權。上海開興醫療器械有限公司、金玉祥先生保證轉讓給公司的１００％股權真實、合法，不存在法律糾紛，不存在被采取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形，亦不存在設置質押、第三方權益或其他限制轉讓的協議或約定等權利限制情形；不存在任何形式的權利瑕疵。
　?。ǎ玻┌劢鸸静淮嬖诎〒?、訴訟與仲裁等或有事項。
　?。ǎ常┍敬问召彶簧婕皞鶛鄠鶆辙D讓事宜，也不涉及企業職工安置問題。
　?。ǎ矗┌劢鸸局饕攧諗祿?
　　金額單位：元
　　上述財務報表中，２０１１年１－９月數據業經大信會計師事務有限公司審計并出具了大信審字〔２０１１〕第１－２５１４號審計報告。
　?。ǎ担┌劢鸸驹u估數據：經中京民信（北京）資產評估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信評報字（２０１１）第１４３號資產評估報告，截止２０１１年９月３０日評估基準日，采用收益法作為評估結論：“在持續經營等假設條件下，上海佰金醫療器械有限公司股東全部權益于評估基日２０１１年９月３０日所表現的公允市場價值為１０，０３３．５２萬元，評估增值８，８１７．４６萬元，增值率７２５．０８％。”
　?。?、評估價格、交易價格均高于佰金公司的凈資產的原因說明
　　佰金公司評估價值及交易價格高于其凈資產，主要源于佰金公司建立了經驗豐富的營銷團隊，優質的營銷渠道，代理國外高端的醫療器械產品，國內醫療器械市場巨大。
　?、傥覈t療器械產業是一個新興的健康產業，由于發展不久，不論是產能還是研發都遠遠不能滿足市場的需求，我國現在醫療器械與藥品的消費比例大約為１：１０，但在發達國家，這個比例已經達到了１：１，由此可見我國醫療器械產業市場潛力巨大。
　?、诎劢鸸疽揽抗芾韴F隊多年來在醫藥行業的經驗，具備醫療設備方面豐富的銷售網絡與優質的客戶資源，同時，其優質的服務使佰金公司獲得客戶的高度認可；
　　③佰金公司目前主要代理“飛利浦”系列相關知名進口醫療器械，并與國際、國內多家醫療設備廠商、經銷商保持良好的合作關系，有助于佰金公司保持穩定、持續的供貨渠道。
　?、茉u估公司評估采用收益法的說明：
　　中京民信（北京）資產評估有限公司對本次佰金公司的股東全部權益價值分別采用收益法和成本法（資產基礎法）兩種方法，通過不同途徑對委估對象進行估值，兩種方法的評估結果差異為８，８１６．６０萬元，收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益折現，并考慮風險性決策的期望值后作為被評估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較充分。
　　成本法（資產基礎法）是從現時成本角度出發，將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值作為被評估企業股權的評估價值。
　　被評估單位佰金公司主要從事醫療器械銷售，雖然成立時間不長，但具備較為優質的客戶資源，并初步形成了遍布周邊的營銷網絡，截止評估基準日，已有多家醫院與被評估單位達成了長期合作的框架協議。收益法與成本法（資產基礎法）的差異正好反映了佰金公司的人力資源、營銷網絡和客戶關系等無形資產的價值。所以中京民信（北京）資產評估有限公司認為收益法的結論應該更切合佰金公司的實際情況，認為采用收益法結論作為最終評估結論比較合理。
　　四、交易協議的主要內容：
　　公司于２０１１年１０月２７日與上海開興醫療器械有限公司、自然人金玉祥先生簽置了《股權轉讓協議》。約定如下：
　?。?、轉讓方
　　轉讓方系上海佰金醫療器械有限公司的全體股東，即上海開興醫療器械有限公司持有９９％的股權、自然人金玉祥先生持有佰金公司１％股權。
　?。病⒐蓹噢D讓定價
　　根據中京民信（北京）資產評估有限公司２０１１年１０月２５日出具的京信評報字（２０１１）第１４３號資產評估報告，以２０１１年９月３０日為基準日，對標的資產出具的評估報告所述標的資產評估值１０，０３３．５２萬元為依據，由雙方協商確定轉讓價格為人民幣９８００萬元。
　?。?、支付方式
　　公司履行完畢必要的審批程序，由公司使用自有資金以現金方式按分兩期支付給轉讓方。
　　第一期付款：在協議生效之日起７個工作日內，向轉讓方支付轉讓價款的５１％，即人民幣４，９９８萬元，其中向開興公司支付人民幣４，９４８．０２萬元，向金玉祥支付人民幣４９．９８萬元。
　　第二期付款：在交割日起７個工作日內，向轉讓方支付轉讓價款的４９％，即人民幣４，８０２萬元，其中開興公司支付人民幣４，７５３．９８萬元，向金玉祥支付人民幣４８．０２萬元。
　　４、特別承諾事項：
　　轉讓方開興公司及其實際控制人金向陽承諾并保證：開興公司應于２０１２年５月１５日前，將其收到的股權轉讓款減去應繳納企業所得稅后的剩余數額的８０％完成用于從二級市場購買宏達高科的股票（如遇依照法律法規和證券交易所規定的期間不得買賣宏達高科股票的情形，開興公司及金向陽應遵守相關規定）。開興公司購買的該部分宏達高科股票在２０１３年１月１日以前不得轉讓。２０１３年１月１日到２０１８年１２月３１日期間為可按比例減持的限制流通階段，具體如下：
　　２０１３年１月１日到２０１３年１２月３１日，減持比例不超過１５％，２０１４年１月１日到２０１４年１２月３１日，減持比例不超過１５％，２０１５年１月１日到２０１５年１２月３１日，減持比例不超過２５％，２０１６年１月１日到２０１６年１２月３１日，減持比例不超過２５％， ２０１７年１月１日到２０１７年１２月３１日，減持比例不超過１０％，２０１８年１月１日到２０１８年１２月３１日，減持比例不超過１０％。
　　金向陽及開興公司應配合證券登記結算公司在前述期間內對該等宏達高科股票采取限制流通措施。上述股票不得用于質押。
　　作為開興公司的實際控制人，金向陽承諾：金向陽將繼續持有開興公司１００％股權不少于９年。
　　轉讓方開興公司及其實際控制人金向陽承諾：本次股權轉讓完成后，佰金公司２０１１年度至２０１６年度每年實現的凈利潤數如下：
　　單位：萬元
　　注：上述凈利潤數以每年度經審計數據為準。
　　２０１２年至２０１６年，如佰金公司當年完成業績承諾，需要佰金公司在相應年度審計報告出具之日起１０個工作日內，將業績承諾凈利潤扣除依法提取的公積金后，全部用于現金分紅上繳母公司宏達高科。
　　如佰金公司未能完成業績承諾，金向陽本人承諾：對于業績承諾凈利潤差額，其本人將用現金補償，且在相應年度佰金公司審計報告出具之日起１０個工作日內足額繳付上市公司；如未能用現金補償，對于業績承諾凈利潤差額，按照宏達高科年度報告公告日（如公告日非交易日，則順延至其后第一個交易日）股價折合相應股份后從開興公司所持宏達高科股份中扣除，該等股份由宏達高科以總價１元回購并予以注銷。
　　金向陽承諾：除佰金公司、開興公司外，本次股權轉讓前金向陽本人及其近親屬未從事與佰金公司業務相同或相近的醫療器械行業業務、或持有醫療器械行業其他公司權益，金向陽承諾本次股權轉讓完成后一個月內將開興公司名稱和經營范圍進行變更，確保開興公司不再從事醫療器械行業業務。此外，金向陽承諾：本次股權轉讓后在佰金公司任職期間金向陽本人及其近親屬不再從事與佰金公司業務相同或相近的醫療器械行業業務、或持有醫療器械行業其他公司權益（持有在任何股票市場上市的任何公司的已發行股份或債券不超過５％除外）。
　　金向陽承諾：其本人將與佰金公司簽署長期服務合同，起始日期為本次股權轉讓交割之日，終止之日為２０２０年１２月３１日。
　　金向陽承諾：無論以何種原因自佰金公司離職，從離職之日起５年內，金向陽不得從事與佰金公司構成競爭的業務（持有在任何股票市場上市的任何公司的已發行股份或債券不超過５％除外）。
　　無論以何種原因金向陽自佰金公司離職，并不免除金向陽履行協議約定的股份鎖定義務、業績承諾和補償義務。
　　開興公司及其實際控制人金向陽承擔特別承諾事項中列舉的１００％的責任，金玉祥先生不承擔特別承諾的責任。
　　五、資金來源
　　此次股權收購款項的資金來源為公司自有資金。
　　六、涉及涉及股權的其他事項
　　本次收購事項不涉及人員安置、土地租賃、債權債務重組情況。
　　七、收購股權的目的和對公司的影響
　　為更快發展公司的醫療器械產業，進一步延伸公司的產業鏈，增強公司持續盈利能力和競爭能力，有利于公司的長遠發展和中小股東的利益。
　　八、風險提示
　　本次股權收購可能面臨一定市場風險及管理風險，敬請各位投資者予以關注：
　?。?、資源整合的風險
　　此次收購后，公司將派駐管理人員進行管理，可能存在不能快速有效融合，從而影響管理效率、營銷創新、市場開發的風險。公司將加大雙方溝通和交流力度，實現優勢互補，促進雙方在經營發展方面實現全面的整合。
　?。?、管理風險
　　企業管理理念和管理制度的差異可能給收購后的公司帶來一定的管理風險。公司將進一步建立和完善各項管理制度，加強內部控制，及時發現經營管理中的問題，并及時采取必要措施進行整改。
　　八、備查文件
　?。?、公司第四屆董事會第六次會議決議
　?。病⒐镜谒膶帽O事會第五次會議決議
　?。?、大信會計師事務有限公司出具的佰金公司審計報告
　　４、中京民信（北京）資產評估有限公司出具的資產評估報告
　　５、股權轉讓協議
　?。?、獨立董事關于收購上海佰金醫療器械有限公司１００％股權的獨立意見
　　特此公告！
　　宏達高科控股股份有限公司
　　董   事   會
　　２０１１年１０月２７日